Vente d’un local commercial : l’exception familiale ne joue pas via une SCI

C’est une précision importante pour les bailleurs et les locataires commerciaux.

Dans un arrêt du 5 mars 2026, la Cour de cassation rappelle que le droit de préférence du locataire commercial ne peut pas être contourné en vendant à une SCI familiale.

Le principe : un droit de priorité pour le locataire

Lorsqu’un bailleur décide de vendre un local commercial, le locataire bénéficie en principe d’un droit de préférence (article L. 145-46-1 du Code de commerce).

Concrètement, cela signifie que :

• le locataire doit être informé du projet de vente,

• il peut se porter acquéreur en priorité,

• aux mêmes conditions que l’acheteur envisagé.

  
  

L’exception : la vente dans le cercle familial

La loi prévoit toutefois une exception.

Le droit de préférence ne s’applique pas lorsque le bien est vendu :

• au conjoint du bailleur,

• à un ascendant,

• ou à un descendant (du bailleur ou de son conjoint).

L’idée est simple : faciliter les transmissions familiales.

La question posée : une SCI familiale peut-elle bénéficier de cette exception ?

En pratique, certains bailleurs ont recours à une stratégie classique :

👉 vendre le bien à une SCI constituée uniquement de membres de la famille, dans l’idée d’échapper au droit de préférence du locataire.

C’est précisément ce que la jurisprudence vient trancher.

La réponse de la Cour de cassation

Dans son arrêt du 5 mars 2026, la Cour de cassation adopte une position claire :

👉 Non.

Une SCI, même composée exclusivement de membres de la famille, reste une personne morale distincte de ses associés.

Résultat :

• la vente à une SCI n’est pas une vente à un membre de la famille, au sens de la loi,

• l’exception ne s’applique pas,

• le locataire conserve donc son droit de préférence.

  
  

Pourquoi cette décision est importante

Cette solution ferme la porte à un montage assez répandu.

Elle rappelle un principe fondamental du droit des sociétés : une société a une personnalité juridique propre, indépendante de ses associés.

On ne peut donc pas assimiler une SCI familiale à une personne physique, même si elle est détenue uniquement par des proches.

Les conséquences pratiques

Pour les bailleurs :

• impossible de contourner le droit de préférence via une SCI,

• obligation de purger le droit du locataire avant la vente.

Pour les locataires :

• une protection renforcée,

• la possibilité de contester une vente réalisée sans respect de ce droit.

  
  

À retenir

• Le locataire commercial dispose d’un droit de préférence en cas de vente

• Une exception existe en cas de vente au cercle familial

• Cette exception ne s’applique pas aux SCI, même familiales

• La personnalité morale de la société fait obstacle à ce raisonnement

En matière de baux commerciaux, ce type de détail peut avoir des conséquences lourdes. Une vente mal sécurisée peut être remise en cause.