Vente sans purge du droit de priorité « Pinel » : deux ans pour agir… et pas un jour de plus

C’est une arme trop peu connue des locataires commerciaux : le droit de priorité instauré par la loi Pinel, à l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.

Mais ce droit, encore faut-il le faire valoir dans les temps. Car en cas de vente conclue sans l’avoir purgé, le délai pour demander la nullité est très court. C’est ce que confirme la Cour de cassation dans un arrêt du 18 décembre 2025 (n° 24-10.767).

⚖️ Petit rappel : qu’est-ce que le droit de priorité Pinel ?

Depuis la loi Pinel du 18 juin 2014, lorsqu’un bailleur souhaite vendre un local à usage commercial ou artisanal loué, il doit proposer la vente au locataire en priorité. Ce droit s’impose, sauf exceptions très précises (vente à un membre de la famille, cession globale d’un immeuble, etc.).

S’il ne le respecte pas, la vente est entachée de nullité.

L’affaire : un EHPAD, une vente, un droit ignoré… et une action trop tardive

• Une SCI donne à bail un immeuble à une société d’exploitation d’EHPAD (bail commercial du 15 juillet 2010).

• Le 30 juin 2017, la SCI vend l’immeuble à une SAS, sans proposer la vente à la locataire.

• En 2020, la nouvelle propriétaire notifie à la locataire une vente à venir : trop tard.

• La locataire se réveille, et assigne en nullité de la vente de 2017, en 2021.

  
  

Problème : l’action est hors délai.

Ce que décide la Cour de cassation

La Haute Juridiction est très claire : « La vente conclue en méconnaissance de l’article L. 145-46-1 est nulle. Mais l’action en nullité est soumise à la prescription biennale de l’article L. 145-60 du Code de commerce. »

Autrement dit :

• Oui, la vente peut être annulée si le droit de priorité du locataire n’a pas été purgé.

• Non, le locataire ne peut pas agir n’importe quand.

Nullité ou « réputé non écrit » ? Une différence capitale

La locataire avançait un autre argument : la vente serait réputée non écrite, comme certaines clauses illicites d’un bail commercial.

Mais la Cour écarte cet argument. Elle juge que la sanction est la nullité (et non le réputé non écrit), ce qui implique :

• Un délai de prescription de 2 ans

• Un point de départ fixé au jour où le locataire a eu connaissance de la vente

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Ici, c’était juillet 2017. L’action lancée en 2021 est donc forcément irrecevable.

📌 À retenir

Situation	Ce qu’il faut savoir
Vente sans purge du droit Pinel	Peut être annulée
Sanction	Nullité, et non "réputé non écrit"
Prescription	2 ans (art. L. 145-60 Code de commerce)
Point de départ	Dès la connaissance de la vente par le locataire

En pratique, que faire ?

Pour les bailleurs :

Toujours purger le droit de priorité du locataire, même si vous pensez que ce n’est qu’une formalité.

Ne vous fiez pas à une "vente globale" ou à une vente à une société proche : passez par une notification formelle.

Pour les locataires :

Dès que vous avez connaissance d’une vente de votre local, vérifiez si votre droit de priorité a été respecté.

Ne tardez pas : deux ans passent vite, et la prescription est strictement appliquée.

Cet arrêt de 2025 confirme une ligne jurisprudentielle de plus en plus rigoureuse : le droit de priorité est une arme, mais elle a une durée de vie courte si le locataire ne s’en sert pas à temps.