Vente à réméré : un outil méconnu pour débloquer la transformation de bureaux en logements

Face à l’enjeu majeur de reconversion des bureaux vacants en logements, de nombreux freins subsistent, notamment d’ordre économique. L’un des plus structurants : la difficulté pour les propriétaires de céder un bien à une valeur inférieure à celle inscrite dans leurs comptes.

Dans son rapport de juin 2024, André Yché, figure du monde immobilier, explore plusieurs pistes pour lever ces blocages. Parmi elles : la vente à réméré, une solution juridique peu connue, mais porteuse de potentiel.

Qu’est-ce qu’une vente à réméré ?

La vente à réméré (ou « vente avec faculté de rachat ») est un contrat prévu par le Code civil, aux articles 1659 et suivants. Elle permet au vendeur de se réserver la possibilité de récupérer le bien vendu, sous certaines conditions, dans un délai maximal de cinq ans.

Concrètement, le vendeur cède le bien à un acquéreur tout en conservant le droit de le racheter ultérieurement en remboursant :

• Le prix principal de vente,

• Les frais de la vente et éventuelles améliorations apportées par l’acquéreur,

• Ainsi que, dans certains cas, une majoration prévue contractuellement.

  
  

Contrairement à ce que l’on pourrait penser, la loi n’interdit pas que le prix de rachat soit supérieur au prix initial de vente, tant que cette majoration ne masque pas une opération de crédit illicite.

Un contrat soumis à des règles précises

Bien que la vente à réméré ne nécessite pas de forme particulière en principe, elle doit impérativement être passée par acte authentique et publiée à la publicité foncière lorsqu’elle porte sur un bien immobilier, afin d’être opposable aux tiers.

Le contrat peut inclure des conditions suspensives ou résolutoires. Par exemple, la faculté de rachat peut être exercée uniquement si un projet d’urbanisme n’aboutit pas dans les délais convenus.

Une vente sous condition résolutoire

Pendant la période où la faculté de rachat est possible, le vendeur n’est plus propriétaire : il dispose seulement d’un droit personnel envers l’acquéreur.

L’acquéreur, lui, devient pleinement propriétaire du bien et peut l’utiliser, le louer, voire l’aménager. Toutefois, ses actes restent soumis à la condition résolutoire que représente le rachat éventuel par le vendeur.

S’il choisit d’exercer cette faculté, le vendeur doit restituer le prix et les frais ; ce n’est qu’à ce moment que la vente est résolue, avec effet rétroactif : chacun retrouve sa situation initiale, comme si la vente n’avait jamais eu lieu.

Exceptions à la rétroactivité :

• Le vendeur est lié par les baux signés de bonne foi par l’acquéreur.

• L’acquéreur conserve les fruits du bien (ex : loyers) qu’il a perçus jusqu’au rachat.

  
  

Que se passe-t-il si le vendeur n’exerce pas sa faculté ?

Si la faculté de rachat n’est pas utilisée dans le délai convenu, le vendeur en est automatiquement déchu, sans autre formalité. Le bien devient la propriété définitive de l’acquéreur.

Une solution stratégique pour les collectivités et investisseurs

La vente à réméré peut être utilisée comme levier de contrôle sur la destination future d’un bien. Certaines collectivités, par exemple, s’en servent pour garantir la réalisation d’un projet immobilier : si l’acheteur n’obtient pas ses autorisations d’urbanisme dans un délai convenu, la collectivité peut récupérer le bien.

Un outil puissant mais encadré

La souplesse du réméré ne doit pas servir de prétexte à contourner la réglementation bancaire. Il ne doit pas dissimuler :

• Une opération de crédit soumise au monopole bancaire,

• Une clause de garantie déguisée,

• Un montage abusif portant atteinte à l’ordre public ou aux règles du taux d’usure.

  
  

La jurisprudence veille strictement à l’absence de fraude ou de déguisement, comme l’a encore rappelé la Cour de cassation dans son arrêt du 24 juin 2021 (n° 18-19.771).